A 2023. február 1-jén hatályba lépő új ingatlan-nyilvántartási törvény számos örvendetes módosítást tartalmaz a jelenlegi szabályokhoz képest. Példaként említhetjük az elektronikus kapcsolattartás és az automatikus döntéshozatal bevezetését a földhivatali eljárásokban. Ugyanakkor van egy terület, amelyet az új törvény – a jelenlegihez hasonlóan – nem szabályoz, jóllehet a földhivatali gyakorlat közel sem tekinthető egységesnek: a társasági jogi jogutódlások földhivatali kezelése a jövőben is bizonytalan maradhat.

(2023. február 1-jén lép hatályba az új ingatlan-nyilvántartási törvény, amely számos ponton módosít a jelenlegi szabályokon. A törvény elfogadására tekintettel több cikket is tervezünk az új törvény által bevezetni kívánt egyes változásokról.)

A társasági jogi jogutódlás lényege

Ha jogi személyek átalakulnak, vagy egymással egyesülnek, jogi értelemben jogutódlás történik: a jogelőd társaság vagyona mint egész ún. általános jogutódlás keretében átszáll a jogutód társaságra. Szétválás esetében hasonló történik, egy jogi személy több jogi személlyé válik szét, és vagyonának meghatározott részei szintén mint egész szállnak át a jogutód társaságokra.

Ha a jogutódlással érintett vagyontömeg ingatlant is tartalmaz, a jogutódlás során az ingatlan nem egyedi jogügylet keretében, hanem a jogutódlással érintett vagyontömeg részeként száll át a jogutód társaságra. A jogutód társaság tehát a jogutódlás következtében az ingatlan új tulajdonosa lesz (tulajdonképpen hasonló dolog történik, mint öröklés esetén).

Mivel egyetemes jogutódlásról beszélünk, a fenti esetekben az ingatlan tulajdonjoga automatikusan – tehát földhivatali bejegyzés nélkül is – átszáll az új tulajdonosra. Ugyanakkor annak érdekében, hogy a külvilág számára egyértelmű legyen, hogy az ingatlan tulajdonosa megváltozott, a jogutódot szükséges feltüntetni az ingatlan-nyilvántartásban az ingatlan új tulajdonosaként. Az új tulajdonos számára ez különösen akkor lesz fontos, ha később eladná vagy elzálogosítaná az ingatlant. Az esetek többségében ugyanis egy leendő vevő vagy finanszírozó elvárja, hogy a tulajdonos társaság ne csupán cégbírósági iratokkal és jogszabályi hivatkozásokkal, hanem tulajdoni lappal is tudja igazolni a tulajdonjoga fennállását.

Az is lényeges szempont, hogy az ingatlan-nyilvántartás közhitelessége és az ingatlan-nyilvántartás tartalmába vetett közbizalom csak akkor biztosítható, ha a jogutódlásokat követően a jogutód társaságok tulajdonjogát minden esetben bejegyeztetjük az ingatlan-nyilvántartásba.

A jogutódlás ingatlan-nyilvántartási kezelésének elmélete

Ezzel meg is érkeztünk a témánk szempontjából lényeges kérdéshez: hogyan tudjuk a jogutód tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyeztetni?

Az ingatlan-nyilvántartási törvény (a jelenleg hatályos és a 2023-ban hatályba lépő egyaránt) alapvetően kétféle változás bejegyzését ismeri: egyrészt az adatváltozás bejegyzésére irányuló eljárást, másrészt pedig a jogok bejegyzésére, illetve tények feljegyzésére irányuló eljárást.

A bírói gyakorlat szerint a jogutódlás nem egyszerű adatváltozás (nem pusztán arról van szó, hogy a tulajdonos székhelye, illetve cégneve megváltozik), hanem ténylegesen új tulajdonosa lesz az ingatlannak, ezért a jogutód bejegyzésére irányuló eljárás egy jog bejegyzésére irányuló eljárásnak tekinthető. (EBH2008.1835.)

Valamely jog bejegyzéséhez – a jelenlegi és az új szabályok szerint egyaránt – alapvetően két dologra van szükség: egy “megállapodásra” és egy “bejegyzési engedélyre”. Mindkét dokumentumnak meg kell felelnie az ingatlan-nyilvántartási törvény által előírt formai követelményeknek, és a kettő adott esetben szerepelhet egy dokumentumban is. Ahogy fentebb utaltunk rá, az ingatlan-nyilvántartási törvény (sem a jelenlegi, sem az új) nem tartalmaz speciális szabályokat arra az esetre, ha az új tulajdonos a tulajdonjog bejegyzését a beolvadás jogcímén kéri. Ezért a tulajdonjog bejegyzéséhez ebben az esetben is az általános előírások szerinti megállapodás és bejegyzési engedély benyújtására lesz szükség.

A fentiek alapján általában helyesen járunk el, ha az érintett társaságok az egyesülés, illetve szétválás során készítenek olyan dokumentumokat is, amelyeket a földhivatal előtt “megállapodásként” és “bejegyzési engedélyként” lehet majd prezentálni. Tehát az egyesülési szerződés esetében nem elégszünk meg azzal, hogy azt az egyesülő társaságok cégszerűen aláírják (ahogy azt a cégbíróság kéri), hanem gondoskodunk róla, hogy az a földhivatali bejegyzésre is alkalmas legyen. Azaz:

• a jogutódlással érintett ingatlanokat az egyesülési szerződésben pontosan, helyrajzi szám szerint megjelöljük,
• az egyesülő társaságok cégneve, székhelye és cégjegyzékszáma mellett azok statisztikai számjelét is feltüntetjük,
• az egyesülési szerződést ügyvéd által ellenjegyzett okiratba foglaljuk.

Emellett készítünk egy ugyanolyan bejegyzési engedélyt, amelyet ingatlan-adásvételeknél is szokás elkészíteni. Ebben az okiratban a beolvadó társaság “feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul” ahhoz, hogy a jogutód társaság tulajdonjoga “beolvadás jogcímén” bejegyzésre kerüljön. Ezt az okiratot szintén ellenjegyeznie kell ügyvédnek.

Végül annak igazolása érdekében, hogy a “beolvadás jogcímen” történő bejegyzés egy megalapozott igény a felek részéről, a földhivatali kérelemhez célszerű csatolni a beolvadás cégnyilvántartási bejegyzéséről szóló cégbírósági végzést is.

“Hiányos” kérelmek

Kellő óvatossággal és megfelelő előkészítéssel tehát el lehet érni, hogy a földhivatal a jogutód társaság tulajdonjogát bejegyezze az ingatlan-nyilvántartásba. Azonban a fent említett földhivatali többletkövetelmények valahogy mégis sértik az igazságérzetünket. Ha ugyanis abból indultunk ki, hogy egyesülés esetén az ingatlan tulajdonjoga – a vagyontömeg részeként – a törvény erejénél fogva átszállt a jogutódra, jogosan tesszük fel a kérdést, hogy miért van szükség további óvatosságra és előkészítő munkára ahhoz, hogy a tulajdonosváltozást – amely már amúgy is bekövetkezett – bejegyeztessem az ingatlan-nyilvántartásba is? Ha az egyesülési dokumentáció megfelelt a cégbírósági eljárásban, miért nem felel meg a földhivatali eljárásban is?

A fenti kérdések nem pusztán elméleti jellegűek. A gyakorlatban ugyanis számos alkalommal előfordul, hogy az egyesülési dokumentáció nem minden esetben felel meg a fent részletezett, földhivatal által elvárt többletkövetelményeknek. Ezekben az esetekben a “hiányosság” a legkülönfélébb okokból adódhat. A legegyszerűbb eset az, ha valamit a felek egyszerűen elfelejtenek: például a statisztikai számjel kimarad az egyesülési szerződésből.

Az is előfordul, hogy a felek abból indulnak ki, hogy az egyesülés már úgyis bekövetkezett, ezért nem gondolnak arra, hogy a földhivatal irányába többletkövetelményeket is szükséges teljesíteni. Így nem készül külön bejegyzési engedély, és a jogutód tulajdonjogának a bejegyzését csupán a cégbírósági bejegyző végzés alapján kérik (ez egyébként nem jelent minden esetben rossz megoldást, ld. jelen írásunk következő fejezetét).

Végül az is előfordul, hogy az egyesülés évekkel vagy akár évtizedekkel ezelőtt történt, és a felek akkoriban nem jegyeztették be a fölhivatalnál a jogutód társaság tulajdonjogát, napjainkban azonban a jelenlegi ügyvezetés vagy tulajdonosi kör erre igényt tart. Ilyen esetben nemcsak a bejegyzési engedély hiányzik szinte minden esetben, hanem az egyesülési szerződés is a sok évvel ezelőtti formai követelményeknek megfelelően készült, ezért az ma már szinte semmilyen hatósági eljárásban nem használható fel.

Az esetek többségében tehát egyáltalán nem róható fel a feleknek, ha a kérelmük nem felel meg maradéktalanul a földhivatali elvárásoknak.

Ingadozó földhivatali gyakorlat

A jogutódok tulajdonjogának bejegyzésére irányuló eljárásokban a földhivatali gyakorlat, elsősorban a fent említett, “hiányossággal” érintett esetekben, meglehetősen ingadozónak tekinthető.

Egyrészt van olyan földhivatal, amely beolvadás esetén pusztán cégbírósági bejegyző végzés alapján – azaz bejegyzési engedély és egyesülési szerződés nélkül is – bejegyzi a jogutód tulajdonjogát. Ennek háttere az a felismerés lehet, hogy a beolvadás általános jogutódlásnak minősül, amelynek eredményeként a jogelőd társaság megszűnik, ezért az ingatlan tulajdonosa – látszólag – nem lehet más, mint a jogutód társaság. Szétválás esetén ilyen jellegű automatizmusra nem számíthatunk, hiszen szétválás esetén legalább két jogutód van, ezért a cégbírósági bejegyző végzés önmagában nem bizonyíthatja azt, hogy az ingatlan tulajdonjoga átszállt valamely jogutód társaságra.

Ugyanakkor számos földhivatal beolvadás esetén sem elégszik meg a cégbírósági bejegyző végzéssel, hanem hiánypótlás keretében bekéri a – cégbírósági dokumentáció részét képező – egyesülési vagyonleltárat, amely a jogutódlással érintett ingatlan helyrajzi számát is tartalmazza. Egy ilyen hiánypótlási felhívás egyébként összeegyeztető a bírói gyakorlattal, mivel ismerünk olyan bírósági határozatot, amely szerint “a vagyonleltár-tervezetnek a tulajdonjog jogutódlás jogcímén történő ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges adatokat (a település nevét, a helyrajzi számot) tartalmaznia kell” (BH2007. 393).

Rosszabb esetben, ha csak cégbírósági bejegyző végzést csatolunk, a földhivatal elutasítja a kérelmünket arra való hivatkozással, hogy a bejegyzési engedélyt és a tulajdonosváltozás alapjául szolgáló megállapodást nem bocsátottuk rendelkezésre. Ez a megközelítés szintén alátámasztható bírói gyakorlattal, mivel olyan bírósági határozatot is ismerünk, amely szerint “az ingatlanügyi hatóságnak az Inytv. rendelkezései szerint kell eljárnia, ezért nem mellőzheti a bejegyzés alapjául csatolt okiratok tartalmi és formai megfelelőségének vizsgálatát” (Kfv. 37.003/2012/5.).

Továbbá találkoztunk olyan földhivatallal is, amely a jogutód tulajdonjogának bejegyzését nem jogváltozásnak, hanem egyszerű adatváltozásnak tekinteti, ezért a jogutódot az adatváltozás bejelentésére szolgáló űrlapon kéri bejelenteni. Ez a megközelítés semmilyen jogszabállyal vagy bírói határozattal nem támasztható alá, ennek ellenére elvétve ugyan, de ilyen gyakorlattal is találkozhatunk (ld. különösen a fentebb már említett EBH2008.1835. számú határozatot, amely kifejezetten rögzíti, hogy a jogutódlás nem tekinthető adatváltozásnak).

Végül megjegyezzük, hogy esetenként egészen extrém jogértelmezésekbe is belefuthatunk. Például egy esetben az is előfordult, hogy a bejegyzési engedélyt a jogutód társaságnak kellett kiadnia a saját javára. (A földhivatali eljárás ideje alatt ugyanis a jogelőd társaság már szükségszerűen nem létezett, ezért a bejegyzési engedélyt a földhivatal a jogutódtól kérte be.) Egy másik esetben pedig a földhivatal telefonon azt javasolta “vészmegoldásként”, hogy a jogutód társaság perelje be a már évtizedek óta nem létező jogelőd társaságot, és egy bírósági ítélettel igazoljuk, hogy bekövetkezett a tulajdonosváltozás.

Beolvadás esetén miért nem elegendő a cégbírósági végzés a földhivatali bejegyzéshez?

A fentiek alapján egyértelmű, hogy a gyakorlatban a jogutód társaság tulajdonjogának bejegyzéséhez általában nem lesz elegendő, ha csupán a cégbírósági bejegyző végzést nyújtjuk be a földhivatalhoz. Azonban továbbra is tisztázásra vár az a kérdés, hogy ennek mi az oka.

Formális megközelítésben azt lehet mondani, hogy a földhivatal alapvetően egy regisztratív hatóság, amely – a fentebb említett bírói gyakorlat által igazoltan és helyesen – a benyújtott okiratok jogszabályban előírt tartalmi és formai elemeit vizsgálja, és csak ezek megfelelősége esetén jegyzi be a kért változásokat az ingatlan-nyilvántartásba. Ennek megfelelően, ha a földhivataltól hiánypótlásra felhívó vagy elutasító döntést kapunk, általában azt tapasztaljuk, hogy a földhivatal valamely formai vagy tartalmi hiányossággal indokolja a döntését.

Ugyanakkor a kérdés érdemét tekintve az is megállapítható, hogy a beolvadás az általános jogutódlás ellenére nem feltétlenül eredményezi azt, hogy az ingatlan tulajdonjoga átszáll a jogutódra. A jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló törvény (Átalakulási Törvény) alapján ugyanis a beolvadó társaság tagjai dönthetnek úgy, hogy a beolvadást követően nem kívánnak tagként részt venni a jogutód társaságban, ezért ebben az esetben a jogelőd társaságból egy “vagyonhányadra” lesznek jogosultak [Átalakulási Törvény 3. § (3) bek. c) pont]. Ilyen esetben a beolvadó társaság legfőbb szerve dönthet úgy, hogy a társaság az említett vagyonhányadot egy ingatlan formájában adja ki a társaságtól megváló tagnak. Ilyesmi meglehetősen ritkán fordul elő, azonban a lehetőség adott.

Tehát az egyesülés anyagi jogi szabályait vizsgálva arra a következtetésre lehet jutni, hogy a cégbírósági bejegyző végzés még beolvadás esetén sem igazolja teljes bizonyossággal, hogy a beolvadó társaság tulajdonában lévő ingatlan tulajdonjoga átszállt a jogutódra. A földhivatal tehát ebből a szempontból is helyesen teszi, hogy a földhivatali eljárás során nem elégszik meg a cégbírósági végzéssel.

Szétválás esetén pedig – ahogy fentebb utaltunk rá – eleve több jogutód van, ezért önmagában a cégbírósági végzés szükségszerűen nem igazolhatja a jogutódlást.

A lehetséges megoldás

A fentiek alapján a jogkereső közönség részéről van egy érthető igény arra vonatkozóan, hogy a cégbírósági bejegyző végzés alapján a földhivatal jegyezze be a jogutód társaság tulajdonjogát az érintett ingatlanokra. Másrészről a földhivatal – szintén érthető okokból – nem elégedhet meg pusztán a cégbírósági bejegyző végzéssel. Ugyanakkor a fent részletezett, ingadozó földhivatali gyakorlat is tarthatatlan.

Mi lehet a megoldás az egymásnak ellentmondó szempontok kibékítésére?

Egyedüli járható útnak az tűnik, ha a jogalkotó – az eddigi szabályozással ellentétben – a társasági jogi jogutódlások földhivatali bejegyzésére vonatkozóan az általánostól eltérő speciális szabályokat írna elő. Mindenekelőtt célszerű lenne abból kiindulni, hogy átalakulás, egyesülés és szétválás időpontjában az ingatlan tulajdonosa a törvény erejénél fogva megváltozik. Ennek megfelelően, ha a cégbírósághoz benyújtott dokumentáció alkalmas volt arra, hogy a Cégbíróság az átalakulást, egyesülést, szétválást bejegyezze, azt a földhivatalnak is el kellene fogadnia ahhoz, hogy a jogutód tulajdonjogát bejegyezze az ingatlan-nyilvántartásba.

Azt is érdemes figyelembe venni, hogy a változásbejegyzési kérelmek és a cégbírósági bejegyző végzések ügyfélkapuval bárki számára – így a földhivatalok számára is – jelenleg is teljes egészében hozzáférhetők. Ennek megfelelően az Inytv. 37. § (3a) bekezdése alapján a földhivatal a felek cégkivonatát hivatalból beszerzi a cégnyilvántartásból. A cégkivonat az átalakulás, egyesülés, szétválás adatait is tartalmazza, tehát a földhivatal a jogutódlásról hivatalból tudomást szerez.

A fentiek alapján a társasági jogi jogutódlást az alábbiak szerint lenne célszerű szabályozni.

A jogutód társaságnak a tulajdonjog bejegyzésre iránti kérelemhez semmilyen dokumentumot nem kellene csatolnia, elegendő lenne arra a tényre utalnia, hogy – pl. beolvadás esetén – a beolvadás megtörtént, és a tulajdonjog bejegyzését “beolvadás” jogcímén kéri. A földhivatal a cégkivonatot és a cégbírósági bejegyzést hivatalból bekéri a cégnyilvántartásból, és ily módon hivatalból meggyőződik arról, hogy a jogutódlás bekövetkezett.

Szétválás esetén a földhivatal a szétválás bejegyzése iránti kérelmet is hivatalból lekéri a cégnyilvántartásból, és az annak részét képező szétválási szerződés és vagyonleltár ellenőrzésével meggyőződik arról, ahogy az érintett ingatlan valóban a kérelmező társaság tulajdonába került (a földhivatal munkájának megkönnyítése érdekében célszerűbb az érintett ingatlanokat magában a szétválási szerződésben is felsorolni). Ha a szétválási szerződés, illetve a vagyonleltár ebben a tekintetben nem egyértelmű, a földhivatal hiánypótlás keretében felhívhatja a kérelmezőt, hogy a jogelőddel közös nyilatkozatban (esetleg ügyvéd által ellenjegyzett közös nyilatkozatban) erősítse meg, hogy az ingatlan a jogutód társaság tulajdonába került.

Átalakulás és egyesülés esetén a földhivatal a változásbejegyzési kérelmet szintén lekéri a cégnyilvántartásból, és az annak részét képező átalakulási terv, illetve egyesülési szerződés ellenőrzésével meggyőződik arról, hogy a jogelőd társaságnak volt-e olyan tagja, aki az átalakulás/egyesülés időpontjában megvált a társaságtól. [Ha ugyanis volt ilyen tag, annak az Átalakulási Törvény 3. § (3) bek. c) bek. alapján ki kell derülnie az említett dokumentumból.] Kétség esetén a földhivatal hiánypótlás keretében felhívhatja a kérelmező jogutód társaságot, hogy egyoldalú nyilatkozatban (esetleg ügyvéd által ellenjegyzett nyilatkozatban) erősítse meg, hogy az átalakulás/egyesülés időpontjában nem vált meg olyan tag a társaságtól, akinek erre tekintettel kiadásra került volna az érintett ingatlan. (A jogelőd társaság ekkor már szükségszerűen nem létezik, ezért őt nem lehet felhívni nyilatkozattételre.)

Ha a jogalkotó az új ingatlan-nyilvántartási törvényt a hatályba lépése előtt a fentiek szerint módosítaná, valószínűleg el lehetne érni egy egyszerűbb, áttekinthetőbb és mindenki számára elfogadható jogalkalmazói gyakorlatot a társasági jogi jogutódlások földhivatali kezelése terén.

dr. Faragó János ügyvéd, irodai tag

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon szokásos kapcsolattartó partneréhez, illetve dr. Faragó János (e-mail: janos.farago@pwc.com) és dr. Horváth Dóra (email: dora.horvath@pwc.com) ügyvédekhez.